编者按：“借壳上市”是一条最重要的融资渠道，《公司金融》企望发掘出能供读者自学糅合的方法、路径。为此，兹整理发售“借壳上市”系列案例。通过以债权换股权的方式，光耀集团掌控了壳资源；在当前股市下滑再行掌控壳资源，等时机成熟了，之后能择机流经房地产业务已完成借壳上市。

2009年，光耀集团的前身丛望投资与*ST天目大股东现代牵头签订重组意向书。依据协议，众望投资获取4000万元借款予现代牵头，用作现代牵头交还闲置款项；众望投资拟以评估净值不高于8亿元的房地产资产与天目药业(9.13,-0.11,-1.19%)展开资产移位，差价通过定向发售新股的方式缴纳；众望投资获得对天目药业的控股权。

在该意向书中止前，现代牵头自行自由选择合作方时须经众望投资表示同意。接着在2010年4月，天目药业宣告筹划根本性事项。但一周后，天目药业称之为，因国家对房地产实行宏观调控等因素，要求中止筹划工作，宣告中止重组并复牌。由此，光耀集团为索偿租用的4000万元款项，双方一度对簿公堂。

法院还因此失效现代牵头持的*ST天目股份。然而，尽管重组*ST天目告终了，但光耀集团的上市激情未退，甚至高调声称计划2012回国港。

以债权换股权，掌控壳资源 2010年10月，上市公司新的都酒店(4.24,-0.03,-0.70%)的一纸公告，将其和润旺矿产、光耀集团的三者关系浮出水面。此前，润旺矿产负债累累光耀集团人民币13,500万元。润旺矿产通过全资子公司瀚明投资间接持有人新的都酒店13.83%股份，是仅次于股东。

公告表明，润旺矿产表示同意以其持有人的瀚明投资的100%的股权抵偿润旺矿产欠薪光耀集团的债务。润旺矿产持有人的瀚明投资的100%股权共计折价人民币13,500万元作为抵债财产用作抵偿光耀集团对润央矿产13,500万元的债权。

因抵债股权过户和注册所须要交纳的各项费用由润旺矿产分担，润旺矿产应该及时缴纳。违约责任的明细：润旺矿产欠缴的基于抵债财产而再次发生的各种税收和费用，应该由润旺矿产分担，光耀集团有权拒绝润旺矿产缴纳费用，或者扣除相等于该费用数额的抵债金额；抵债财产被第三人行政处分的，光耀集团因此而缴纳的费用由润旺矿产分担；润旺矿产不应及时缴纳因抵债财产过户和注册所须要缴纳的各项费用，光耀集团拨付的，有权向润旺矿产就其，或者扣除相等于拨付金额的抵债金额；因润央矿产说明的抵债财产的缺失导致光耀集团损失的，光耀集团有权拒绝润旺矿产赔偿金，或者扣除相等于损失数额的抵债金额；如经常出现债权人事件时，光耀集团有权中止或者部分中止本协议。在本次股权转让过程中再次发生的有关费用(如亲眼、评估或审核、工商更改注册等费用)，由润旺矿产分担。

因本次股权转让过程中再次发生的税金，由双方根据法律规定各自分担。光耀集团为本次交易的债权人，所以在违约责任的明细中正处于不利的地位。润旺矿产将其持有人的瀚明投资100%股权全部出让给光耀集团，从而包含光耀集团间接并购上市公司4,555.1万股股份，占到上市公司总股本的13.83%，该等股份皆为流通股A股。

本次权益变动前后瀚明投资持有人的新的都酒店适当股权性质没发生变化。本次股权转让不牵涉到现金支付问题，本次股权转让已完成后，光耀集团获得瀚明投资100%股权，沦为新的都酒店的第一大股东，即实际掌控人易主。如图一所必。以债权换股权 掌控壳资源页面此处查阅全部新闻图片光耀有限公司新的都背后的意图 光耀集团并购新的都酒店，蕴含着为自身转型图书馆员了一个平台。

据表明，光耀集团投资领域普遍，除主营房地产开发和销售外，还投身于教育业、物业管理、借贷等业务。获得股权抵债，光耀集团间接有限公司新的都酒店。光耀集团回应，寄予厚望未来的商务旅游市场，出于全国布局、多领域发展的战略规划。

近年来，商务旅游是发展最慢的旅游项目之一，从其规模和发展看，已沦为世界旅游市场的最重要组成部分，而且仍有极大的发展潜力。新的都酒店是深圳“老字号”，也是深圳酒店业唯一的上市公司，具有20多年的酒店经营管理经验和精锐部队的管理团队。

不回避光耀地产以此次股权转让为契机，借力新的都酒店进占商务旅游领域。如果光耀进占商务旅游地产，那么也是在为上市减少筹码。却是住宅地产的发展空间已渐渐被传输，地产企业都在谋求新的合乎自身发展的领域。通过以债权换股权，光耀集团就精彩地有限公司新的都酒店，掌控了一个上市公司的资源。

但是光耀集团指明不是借壳上市，这就谓之人猜忌了。查询新的都酒店公布的涉及权益变动报告书，或者不会释惑，在报告书里认为，光耀集团坚称重组的计划是一年内有效地，未来是怎样没解释。

从目前的金融环境来看，光耀集团仍然声称要在香港IPO的计划也是前路茫茫，而且一旦到境外上市，资金回笼也是一个大问题。于是乎，再行夺下壳资源，也不回避是为未来的借壳做到打算。因而，更为合理的逻辑是，光耀集团在当前股市下滑再行掌控壳资源，等到政策放开了，之后能择机流经房地产业务已完成借壳上市。

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